Règlement intérieur

Nouveau règlement intérieur de la Fondation René Touraine validé le 10 novembre 2021.

Préambule

Le présent règlement intérieur est établi en application de l’article 17 des statuts annexés à l’arrêté du 27 janvier 2015 ayant approuvé en dernier lieu les statuts de la fondation reconnue d’utilité publique dite « fondation René Touraine : une fondation internationale pour la dermatologie » (ci-après appelée « la fondation »).

Il a pour objectif de préciser les modalités d’application des statuts (règles d’organisation et de fonctionnement) qui s’appliquent dans le silence du règlement intérieur et prévalent en cas de divergence d’interprétation.

Les dispositions du présent règlement intérieur s’imposent à tous les membres du conseil d’administration, du bureau, de l’équipe permanente, aux personnes siégeant au conseil scientifique et au sein des comités ainsi qu’aux personnes ayant reçu délégation de pouvoir ou de signature.

Titre I. LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ARTICLE 1 : RENOUVELLEMENT DU COLLÈGE DES FONDATEURS

En cas d’empêchement définitif du Professeur DUBERTRET ou du représentant de la famille Touraine, son remplaçant est choisi par décision prise par le conseil d’administration à la majorité des suffrages exprimés pour une période de 4 années, renouvelable.

Les représentants issus des métiers de l’industrie pharmaceutique et cosmétique qui ont contribué à la création initiale de la fondation sont renouvelés par le conseil d’administration par moitié tous les deux ans, à expiration du premier mandat de 4 ans : le représentant dont le mandat sera limité à deux ans est choisi par la voix du sort.

La candidature au collège des fondateurs est constituée :
• d’une déclaration explicite de candidature ;
• d’un curriculum vitae, indiquant les compétences que le candidat peut apporter dans les domaines d’activité de la fondation ;
• d’une déclaration d’intérêts pour les 5 dernières années, précisant :
 les liens et participations à des conseils d’administration d’autres associations ou fondations ;
 les liens et participations à des conseils d’administration ou tout comité scientifique ou technique dans des sociétés de l’industrie pharmaceutique ou cosmétique ;
 les relations commerciales existantes avec des sociétés de l’industrie pharmaceutique ou cosmétique.

ARTICLE 2 : LE COLLÈGE DES PERSONNALITÉS QUALIFIÉES

2.1 La désignation des personnalités qualifiées

Les personnalités qualifiées sont des personnes physiques choisies intuitu personae. Elles ne peuvent déléguer une personne à leur place.

La candidature au collège des personnalités qualifiées est constituée :
• d’une déclaration explicite de candidature ;
• d’un curriculum vitae, indiquant les compétences que le candidat peut apporter dans les domaines d’activité de la fondation ;
• d’une déclaration d’intérêts pour les 5 dernières années, précisant :
 les liens et participations à des conseils d’administration d’autres associations ou fondations ;
 les liens et participations à des conseils d’administration ou tout comité scientifique ou technique dans des sociétés de l’industrie pharmaceutique ou cosmétique ;
 les relations commerciales existantes avec des sociétés de l’industrie pharmaceutique ou cosmétique.

Ces documents sont joints à l’ordre du jour du conseil appelé à élire une ou des personnalités qualifiées. Ils sont adressés à tous les membres du conseil d’administration et au commissaire du Gouvernement.

Les personnalités qualifiées ne peuvent être salariés de la fondation ou des organes dirigeants (conseil d’administration, direction) d’un partenaire institutionnel, au moment de leur candidature ou pendant leur mandat.

Le scrutin est secret. L’élection requiert la majorité des suffrages exprimés.

2.2 Renouvellement du collège des personnalités qualifiées

Tous les membres du conseil d’administration sont invités à proposer des candidatures, y compris les personnalités qualifiées dont le mandat arrive à échéance, au plus tard 15 jours avant le conseil d’administration appelé à approuver les comptes tous les ans.

Les membres du collège des personnalités qualifiées ne participent pas à leur réélection ou à l’élection de leur successeur.

En cas de partage égal des voix, le ou les plus jeunes sont déclarés élus.

Les personnalités qualifiées nouvellement élues entrent en fonction et contribuent au quorum des membres en exercice pour les points suivants de l’ordre du jour, autres que les élections.

2.3 Remplacement des personnalités qualifiées sur un poste vacant

Le remplacement d’une personnalité qualifiée sur un poste vacant ne peut intervenir qu’une fois les postes vacants pourvus dans les autres collèges.

ARTICLE 3 : RENOUVELLEMENT DU COLLÈGE DES PARTENAIRES INSTITUTIONNELS

Seule une démission explicite d’un partenaire institutionnel permet au conseil d’administration de la fondation de choisir un nouveau partenaire institutionnel dans les conditions prévues par l’article 3 des statuts. Dans l’attente de l’approbation du ministre de l’intérieur de ce changement, le partenaire institutionnel mentionné dans les statuts compte dans le quorum, sauf disparition de la personne morale.

Le partenaire institutionnel contribue à l’atteinte du quorum ou de la majorité des membres en exercice, même dans le cas où il n’aurait pas désigné son représentant ou dans le cas où son représentant serait absent de façon récurrente.

Le partenaire institutionnel peut modifier librement le choix de son représentant. Il en informe le président de la fondation par écrit.

ARTICLE 4 : PERTE DE LA QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR

4.1 Décès, dissolution, démission

4.1.1 Décès – Démission des membres à vie

Les personnes physiques ou morales qui ont contribué à la dotation initiale ne peuvent perdre leur qualité de membre du collège des fondateurs que par leur décès ou leur démission ou leur empêchement définitif constaté par le conseil d’administration de la fondation. Elles ne peuvent être révoquées.

Le remplacement s’effectue selon les modalités du renouvellement.

4.1.2 Dissolution, démission des personnes morales désignant leurs représentants au conseil d’administration

La dissolution d’un partenaire institutionnel, sa démission, le refus de désigner leurs représentants au conseil d’administration de la fondation ou leur incapacité à le faire, entraînent une modification statutaire selon les modalités prévues par les articles 13 et 15 des statuts. Le conseil d’administration de la fondation ne peut les remplacer avant la publication de l’arrêté en Conseil d’État approuvant la modification statutaire.

Leurs représentants au conseil d’administration comptent dans le calcul du quorum, dans le calcul des membres statutaires ou dans celui des majorités des membres en exercice jusqu’à la publication de l’arrêté en Conseil d’État approuvant la modification statutaire et constatant la nouvelle composition du conseil d’administration.

4.1.3 Modalités de la démission

Les personnalités qualifiées démissionnent librement : elles en informent le président de la fondation par écrit. Le démissionnaire précise la date à laquelle sa démission prend effet. À défaut, la démission est réputée prendre effet à la date de réception du courrier du démissionnaire par le président. Le président en avise les membres du conseil d’administration et le commissaire du Gouvernement dans les 15 jours et inscrit le point du remplacement à l’ordre du jour de la plus prochaine réunion.

Le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du collège des personnalités qualifiées démissionnaires au prochain conseil d’administration. Le remplaçant est élu pour la durée restante du mandat.

Seul l’organe délibérant compétent d’une personne morale peut décider de sa démission du conseil d’administration de la fondation.

Le mandataire d’une personne morale désignée par les statuts siégeant au conseil d’administration de la fondation ne peut être considéré comme démissionnaire par la fondation. La personne morale doit désigner son nouveau représentant.

4.1.4 Effet de la démission

À défaut de précision donnée par l’administrateur démissionnaire, la démission prend effet immédiatement.

Après la prise d’effet de la démission, la responsabilité personnelle de l’administrateur est dégagée. Toutefois, sa responsabilité reste solidaire des décisions prises au cours de la période pendant laquelle il était membre du conseil d’administration.

4.2 Révocation pour absences répétées ou pour juste motif

En vertu de l’antépénultième alinéa de l’article 3 des statuts, les personnalités qualifiées peuvent être déclarées démissionnaires d’office dans le cas de trois absences successives aux réunions du conseil d’administration sans motif valable.

En vertu du huitième alinéa de l’article 3 des statuts, le conseil d’administration peut décider de révoquer une personnalité qualifiée pour juste motif. Constituent notamment un juste motif :
 une faute grave ;
 un comportement préjudiciable aux intérêts de la fondation ;
 la provocation d’incidents répétés avec les autres membres du conseil d’administration de la fondation ;
 une situation de conflit d’intérêts.

Le conseil d’administration décide de la démission d’office ou révocation à la majorité des deux tiers des membres en exercice.

L’intéressé est informé par courrier avec accusé de réception de la procédure engagée à son encontre. Ce courrier l’informe des griefs retenus contre lui, du délai de quinze jours dont il dispose pour présenter sa défense par écrit ou oralement. L’intéressé peut se faire assister.

L’intéressé est entendu par le conseil d’administration qui le convoque à cet effet. Le conseil délibère à huis clos, hors sa présence et celle de la personne qui l’assiste. Seuls les administrateurs sont admis à participer aux débats.

Le conseil d’administration décide au scrutin secret :
 soit de mettre un terme à la procédure de démission d’office ou de révocation et il en informe l’intéressé dans un délai de huit jours par courrier avec accusé de réception,

 soit de prononcer sa démission d’office ou de révocation et il l’en informe dans un délai de huit jours par courrier avec accusé de réception. Ce courrier l’avise des motifs de révocation retenus.

En cas d’égalité, le président peut décider de lever le secret de son vote pour exercer sa voix prépondérante.

En cas d’absences répétées d’un membre du collège des partenaires institutionnels constatées par le conseil d’administration de la fondation, ou de griefs graves à son encontre, le président de la fondation en avise son mandant, le représentant légal de la personne morale et l’invite à désigner un nouveau représentant.

ARTICLE 5 : DEVOIRS ET DEONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

5.1 Devoirs des membres du conseil d’administration

Le conseil d’administration, ainsi que chaque membre individuellement, doit agir en toute circonstance dans l’intérêt de la fondation.

Avant d’accepter sa fonction, chaque membre doit prendre connaissance des statuts, du présent règlement intérieur et s’y conformer.

Chaque membre du conseil doit évaluer s’il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. S’il s’estime insuffisamment informé, il doit demander au président et obtenir dans les délais appropriés les informations qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission et pour intervenir sur les points inscrits à l’ordre du jour du conseil d’administration.

Il porte à la connaissance du président, le cas échéant par écrit, toute difficulté qu’il pourrait rencontrer dans le cadre de ses fonctions et dans l’application des statuts et du présent règlement intérieur.

5.2 Prévention des conflits d’intérêts

Les administrateurs et les personnes agissant au nom de la fondation remplissent une déclaration d’intérêts par laquelle ils indiquent, pour les 5 dernières années :
 les liens et participations à des conseils d’administration d’autres associations ou fondations ;
 les liens et participations à des conseils d’administration ou tout comité scientifique ou technique dans des sociétés de l’industrie pharmaceutique ou cosmétique ;
 les relations commerciales existantes avec des sociétés de l’industrie pharmaceutique ou cosmétique.

Cette déclaration sur l’honneur est actualisée tous les 2 ans, sauf changement majeur dans les liens d’intérêts.

Les déclarations sont portées à la connaissance des administrateurs et du commissaire du Gouvernement.

Les membres du conseil d’administration ou les personnes morales qu’ils représentent se déportent dès lors qu’ils ont un intérêt à titre personnel ou professionnel ou au titre de la personne morale représentée.

Un ancien administrateur ne peut devenir salarié de la fondation avant qu’il se soit écoulé un délai d’au moins 1 an entre la fin de son mandat et le début de son contrat de travail.

5.3 Confidentialité

Comme prévu au dernier alinéa de l’article 5 des statuts, les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. Cette obligation s’applique à tous les membres du conseil scientifique et à ceux des comités créés par le conseil d’administration.

5.4 Remboursements de frais (article 6 des statuts)

Les membres du conseil d’administration, les membres du bureau et le commissaire du Gouvernement exercent leurs fonctions gratuitement.

Toutefois ils peuvent obtenir le remboursement des frais engagés à raison de leur qualité d’administrateur, de membre du bureau ou de commissaire du Gouvernement. Les remboursements de frais effectués à leur profit doivent correspondre à des dépenses réelles et justifiées, engagées dans le cadre de l’objet de la fondation.

Le conseil d’administration fixe les catégories de dépenses pouvant donner lieu à remboursement et le barème de remboursement ou le maximum par type de dépense.

Les dépenses engagées et les demandes doivent être respectueuses de la bonne gestion des deniers de la fondation.

Le bénéficiaire produit les justificatifs avant tout remboursement.

Les membres du conseil scientifique et les membres des comités consultatifs créés conformément à l’article 7 des statuts peuvent, sur décision du conseil d’administration, être remboursés des frais engagés à raison de leur mission dans les conditions et selon les critères fixés par le conseil d’administration.

Il est rendu compte au conseil d’administration approuvant les comptes annuels du montant des frais remboursés.

Le budget prévisionnel voté par le conseil d’administration propose une évaluation du montant maximal de frais à rembourser.

Titre II. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ARTICLE 6 : ORGANISATION DES REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

6.1 Convocation du conseil d’administration

Les convocations aux réunions du conseil d’administration sont adressées par le président à chacun des membres du conseil d’administration et au commissaire du Gouvernement par lettre simple ou courriel au moins quinze jours avant la date de la réunion du conseil d’administration. Le commissaire aux comptes est invité à tous les conseils d’administration.

La convocation datée et signée comporte :
• la date de la réunion,
• le lieu de la réunion,
• une formule de pouvoir,
• l’ordre du jour,
• la liste des pièces annexées nécessaires à l’examen des questions inscrites à l’ordre du jour, dont le projet de procès-verbal de la précédente réunion du conseil d’administration. Les pièces elles-mêmes doivent être adressées au plus tard 8 jours avant la date de la réunion.

La convocation indique précisément le cas échéant les modalités techniques prévues pour participer à une réunion par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Lorsque le quart des administrateurs ou le commissaire du Gouvernement sollicite la réunion d’un conseil, le président est tenu de procéder à la convocation dans les 7 jours suivant la réception de la demande. Le conseil doit se tenir alors au plus tard dans les 15 jours suivant la date d’envoi de la convocation. En cas de carence, le quart des membres du conseil d’administration, par un courrier ou un courriel attestant de l’atteinte de cette proportion, ou le commissaire du Gouvernement le convoquent.

6.2 Ordre du jour

Le conseil d’administration ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Les questions diverses peuvent faire l’objet d’échanges ou de débats sans résolution.

Si l’ordre du jour arrêté par le président est complété après la convocation à la demande du quart des membres du conseil d’administration ou à la demande du commissaire du Gouvernement, le président est tenu alors de procéder à un rectificatif de l’ordre du jour : tous les membres du conseil d’administration et le commissaire du Gouvernement en sont informés par courrier simple ou par courriel au plus tard la veille de la réunion. En cas de carence, le quart des membres, par un courrier ou un courriel attestant de l’atteinte de cette proportion, ou le commissaire du Gouvernement peut le cas échéant se substituer au président.

Selon le calendrier des élections (conseil d’administration de la fin du premier semestre approuvant les comptes tous les ans ou conseil d’administration de la fin du second semestre adoptant le budget de l’exercice suivant tous les ans), l’ordre du jour comporte :
• l’accueil des représentants des partenaires institutionnels ;
• l’élection des personnalités qualifiées (renouvelées par moitié, tous les 2 ans) ;
• l’élection du bureau (tous les 2 ans).

Puis l’ordre du jour porte sur l’approbation du procès-verbal de la précédente réunion du conseil.

 À l’ordre du jour du conseil de la fin du premier semestre, sont inscrits également, au moins :
• l’approbation des rapports moral et financier ;
• l’approbation des comptes de l’exercice clos ;
• un point sur l’exécution du budget ;
• éventuellement l’approbation du budget rectificatif pour l’exercice en cours ;
• un bilan des acquisitions et des aliénations effectuées au cours du dernier exercice clos ;
• l’actualisation par le trésorier de la consistance et de la valeur de la dotation ;
• des questions diverses.

 À l’ordre du jour du dernier conseil de l’exercice sont inscrits également, au moins :
• l’approbation du budget prévisionnel pour l’exercice suivant ;
• la désignation du commissaire aux comptes (tous les six ans) ;
• des questions diverses.

Cette liste n’est pas exhaustive. Elle est adaptée selon l’actualité de la fondation.

La date de la réunion suivante est choisie à chaque réunion par consensus afin de favoriser au maximum la présence des participants. En cas d’absence de consensus la décision sera prise par le Président.

6.3 Quorum

Pour le calcul du quorum, les procurations ne comptent pas.

Les partenaires institutionnels sont toujours considérés comme participant au quorum (membres en exercice, membres statutaires) même dans l’hypothèse où leurs représentants ne seraient pas désignés ou dans celle où ils refuseraient de siéger.

Si le quorum de plus de la moitié des membres en exercice n’est pas atteint sur première convocation conformément à l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, il est procédé à une nouvelle convocation des membres du conseil et du commissaire du Gouvernement, soit par courrier, soit par courriel, transmis dans un délai de 15 jours à compter de la date de la première réunion en dehors de la période du 1er juillet au 1er septembre et ce, dans les mêmes formes et avec le même ordre du jour que la convocation initiale.

Le conseil doit alors se réunir dans un intervalle de 16 jours au moins et 60 jours au plus après la séance qui n’a pas réuni le quorum (15 jours au plus pour convoquer + délai de 15 jours au moins et 45 jours au plus entre la convocation et la tenue de la réunion). Il ne délibère valablement qu’en la présence du tiers au moins des membres en exercice.

6.4 Participation au quorum par moyen de visioconférence ou de télécommunication

Sont réputés présents au sens de l’article 5 (alinéa 3) des statuts, les membres du conseil qui participent par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les réunions organisées par ces moyens ne peuvent toutefois être qu’exceptionnelles.

L’engagement des délibérations est subordonné à la vérification que l’ensemble des membres a accès à des moyens techniques satisfaisants.

En cas de dysfonctionnement des moyens de visioconférence ou de télécommunication, le conseil peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum physique sont satisfaites.

La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance est mentionnée dans le procès-verbal, y compris l’interruption et le rétablissement de la participation par visioconférence ou télécommunication.

6.5 Procuration

En cas d’empêchement, en application de l’article 3 (dixième alinéa) des statuts, tout membre du conseil d’administration peut donner, par lettre ou courriel, mandat à un autre membre du conseil. Chaque membre ne peut détenir plus d’un pouvoir. Les pouvoirs excédant cette limite ne peuvent être utilisés. Seul le mandant peut dans ce cas désigner un nouveau mandataire.

Les pouvoirs sont nominatifs. Chaque pouvoir, nécessairement écrit, n’est donné que pour une séance du conseil d’administration. Sous peine de nullité, il mentionne clairement l’identité du mandant et celle du mandataire ainsi que la date du conseil d’administration concerné, le cas échéant le sens des votes.

Pour le calcul du quorum, les procurations ne comptent pas.

Les membres participant par moyens de visioconférence ou de télécommunication qui ne pourraient plus être réputés présents en raison d’un dysfonctionnement peuvent faire valoir le cas échéant une procuration, pourvu que le mandataire en ait été destinataire avant la réunion.

6.6 Les votes

6.6.1 Modalités

Les votes sont en général effectués à main levée.

Le vote est effectué au scrutin secret lorsqu’il s’agit d’une décision relative à un membre du conseil d’administration, à un candidat, au directeur, et pour tout point pour lequel le scrutin secret est indiqué à l’ordre du jour. Dans tous ces cas, chaque membre présent participe au vote avec, le cas échéant, la procuration dont il est porteur.

En cas d’égalité des voix lors d’un vote à main levée, la voix du président est prépondérante.

En cas d’égalité des voix lors d’un vote au scrutin secret, le président peut décider de lever le secret de son suffrage pour user de sa voix prépondérante.

6.6.2 Majorités

À l’exception des délibérations relatives aux révocations d’administrateurs, aux déclarations de démission d’office, aux modifications statutaires et à la dissolution, les délibérations sont prises à la majorité des suffrages exprimés : les procurations sont comptées, les abstentions pour les votes à main levée, les votes nuls ou les votes blancs pour le suffrage à scrutin secret sont soustraits de la base de calcul.

Les délibérations relatives aux révocations ou aux déclarations de démission d’office (article 3 des statuts), requièrent une majorité des deux tiers des membres en exercice.

6.6.3 Le huis clos

Le huis clos peut être demandé sur tout sujet.

6.6.4 Participants sans voix délibérative

Le président peut inviter, à titre consultatif, toute personne dont l’avis lui paraîtrait utile pour un sujet déterminé, notamment tout membre d’un comité consultatif à assister à une séance du conseil d’administration sous réserve que le conseil d’administration, se prononçant à la majorité du quart des membres présents sans les pouvoirs, ou que le commissaire du Gouvernement ne s’y oppose pas et ainsi décide le huis clos.

Le directeur assiste de plein droit, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration, sauf pour les décisions le concernant, ou sur décision du conseil de délibérer à huis clos.
Le commissaire du Gouvernement assiste aux réunions du conseil d’administration, même à celles pour lesquelles il est décidé le huis clos.

Titre III. LE BUREAU

ARTICLE 7

7.1 Composition du bureau

Les membres du bureau sont élus au sein et dans la limite du tiers des membres du conseil d’administration. Le directeur exécutif y assiste de plein droit avec voix consultative. Le mandat des membres du bureau est de 2 ans, renouvelable par le conseil d’administration.

7.2 Convocation du bureau

Le bureau est convoqué par le président qui en définit l’ordre du jour, le cas échéant après consultation des autres membres du bureau, ou par toute personne qu’il a mandatée à cet effet.

L’ordre du jour est proposé par le directeur exécutif après consultation des autres membres du bureau et de l’équipe permanente.

Il se réunit chaque fois qu’il est nécessaire, au moins quatre fois par an. Le président peut proposer des réunions supplémentaires.

Les convocations doivent être adressées au moins huit jours à l’avance, soit par courrier, soit par courriel. Toutefois, en cas d’urgence, la convocation peut être faite sans délai, par tous moyens.
Les convocations mentionnent l’ordre du jour de la séance du bureau, la date, l’heure et le lieu de réunion et comportent en annexe les documents correspondants.

Le point divers de l’ordre du jour de la réunion de bureau peut être complété en séance.

7.3 Réunions du bureau

Le bureau se réunit au siège ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou par visioconférence.

La participation de trois membres du bureau au moins, dont celle du président, est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Un membre du bureau absent à une réunion ne peut se faire représenter.

Sont réputés présents les membres du bureau qui participent par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Il est tenu une liste de présence qui est émargée par les membres participants.

Le directeur exécutif assiste de plein droit, avec voix consultative, aux réunions du bureau, sauf pour les décisions le concernant ou décision du bureau de délibérer à huis clos.

Le commissaire du Gouvernement peut, à sa demande, assister aux réunions de bureau.

7.4 Votes

Les décisions sont prises à main levée à la majorité des membres participants, sauf demande d’un membre du conseil de voter au scrutin secret. Le président ne dispose pas de voix prépondérante.

En cas d’impossibilité de réunir une majorité, la décision est renvoyée au conseil d’administration.

7.5 Compétences du bureau

Le bureau est chargé de la mise en œuvre des orientations générales décidées par le conseil d’administration.

Le bureau assure la gestion courante de la fondation.

Il prépare les affaires soumises au conseil d’administration, instruit celles que lui soumet le conseil d’administration et suit l’exécution de ses décisions.

Il prépare le projet de budget annuel et les perspectives budgétaires triennales et établit les prévisions en matière de personnel. Il prépare le rapport annuel sur la situation morale et financière de la fondation.
Il suit régulièrement la situation et le rendement des placements et propose au conseil d’administration les évolutions nécessaires de la politique de gestion du fonds de dotation et de la trésorerie.

Il prépare tout projet de modification du règlement intérieur.

Le bureau est responsable devant le conseil qui l’a élu, auquel il rend compte de son activité à chaque séance.

Avec l’accord du conseil d’administration, le bureau peut donner délégation de certaines de ses attributions au président et aux autres membres du bureau avec ou non faculté de subdéléguer.

7.6 Révocation individuelle de membres du bureau (article 4 des statuts)

Le président, un quart des membres du conseil d’administration ou le commissaire du Gouvernement peut faire inscrire à l’ordre du jour de la prochaine réunion du conseil l’examen de la révocation d’un membre du bureau.

Si le membre du bureau mis en cause est le président, la séance est présidée par un président de séance choisi par le conseil.

Le membre du bureau mis en cause est convoqué à la prochaine réunion du conseil, au moins quinze jours à l’avance, par lettre recommandée individuelle avec accusé de réception, par laquelle il est invité à présenter sa défense à la réunion du conseil à l’ordre du jour duquel est inscrite la révocation. La convocation précise le motif de cette réunion et le ou les griefs retenus à l’encontre du membre du bureau mis en cause.

Le membre du bureau mis en cause peut choisir de présenter sa défense par lettre recommandée afin qu’elle soit lue au conseil, ou faire entendre oralement sa défense par le conseil. L’intéressé est autorisé à se faire assister.

L’intéressé ne participe pas aux délibérations du conseil d’administration ni au vote le concernant.
Le conseil d’administration statue alors à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres présents et représentés au scrutin secret.

Si l’intéressé ne se présente pas devant le conseil ni ne fait parvenir sa défense écrite dans le délai imparti, le conseil d’administration peut prononcer la révocation.

Si la révocation est décidée, celle-ci est immédiate. Elle est notifiée par lettre recommandée.
Le membre du bureau révoqué conserve la qualité d’administrateur.

Le conseil d’administration élit le membre du bureau pour le remplacer parmi les administrateurs en exercice, dans les deux mois suivant la révocation.

Si le membre du bureau révoqué est le président, le conseil d’administration désigne un de ses membres pour assurer provisoirement les fonctions de président.

7.7 Révocation collective de membres du bureau (article 4 des statuts)

Un quart des membres du conseil d’administration ou le commissaire du Gouvernement peut faire inscrire à l’ordre du jour de la prochaine réunion du conseil l’examen de la révocation du bureau.

Si le conseil décide à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres présents et représentés de procéder à la révocation du bureau lors de sa prochaine réunion, le conseil d’administration désigne alors un président de séance qui ne peut pas être membre en exercice du bureau.

La procédure de révocation collective des membres du bureau obéit aux mêmes règles que la révocation individuelle.

Les membres du bureau révoqués conservent la qualité d’administrateur.

Le conseil d’administration élit un nouveau bureau pour le remplacer parmi les administrateurs en exercice dans les deux mois suivant la révocation.

7.8 Les membres du bureau

7.8.1 Le président

Le président du conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer l’exécution des décisions du conseil d’administration et du bureau.

Le président représente la fondation dans tous les actes de la vie civile.

Il convoque le bureau et le conseil d’administration, et en fixe l’ordre du jour.

Il engage les dépenses en conformité avec le budget arrêté par le conseil d’administration.

Après avis du conseil d’administration, le président nomme le directeur exécutif, fixe sa rémunération et met fin à ses fonctions.

Le président peut déléguer au directeur exécutif, à l’équipe permanente, à un autre salarié, ou à un autre administrateur, l’engagement des dépenses courantes ne relevant pas des choix stratégiques en dessous d’un seuil déterminé par le conseil.

Le président peut déléguer les dépenses d’un montant inférieur au seuil déterminé par le conseil d’administration.

Il peut déléguer au directeur exécutif le pouvoir de recruter, de licencier le personnel salarié ainsi que le pouvoir de discipline.

Le président peut déléguer au directeur exécutif les formalités prévues par l’article 16 des statuts :
 la transmission des comptes annuels de la fondation, du rapport annuel et du budget prévisionnel ;
 la communication au préfet du département où la fondation a son siège après chaque élection, de la composition du conseil d’administration, avec indication des nom, prénom, profession, nationalité, domicile, collège d’appartenance, et le cas échéant de la personne morale ou publique représentée, et de la fonction au sein du bureau.

Il peut également lui déléguer la publication des comptes.

Le président peut donner délégation de pouvoirs et/ou de signature à tout membre du conseil d’administration ou du bureau.

Les délégations de pouvoir sont effectuées avec faculté ou non de subdéléguer. Elles sont nécessairement établies par écrit et ne produisent leurs effets qu’à compter de la date de signature.

Tout délégataire a l’obligation de rendre compte régulièrement de l’exercice de ses pouvoirs délégués, selon les modalités déterminées par l’acte de délégation.

Le président, concurremment avec le trésorier, ouvre les comptes en banque nécessaires au bon fonctionnement de la fondation.

7.8.2 Le trésorier

Le trésorier encaisse les recettes et acquitte les dépenses engagées par le président.

Il veille à l’exécution du budget de l’année courante.

Il se fait rendre compte des travaux du comptable de la fondation, contribue à l’élaboration de ses comptes et veille à la bonne application des imputations décidées par le conseil d’administration. Il est responsable de la préparation du budget de l’exercice suivant qu’il soumet au conseil d’administration et de la préparation des décisions budgétaires modificatives.

Il présente les comptes annuels et un rapport financier au conseil d’administration.

Il présente à chaque réunion du conseil d’administration un état de l’exécution du budget.

Il peut recevoir une délégation permanente du président pour la gestion des parts sociales, actions et actifs financiers détenus par la fondation.

Il rend compte à chaque réunion du conseil d’administration appelée à approuver les comptes de l’exercice précédent, de la valeur et de la consistance de la dotation.

Le conseil d’administration établit les éventuelles autres attributions du trésorier.

Le trésorier peut donner délégation de ses pouvoirs et/ou de signature à un autre membre du bureau ou au directeur de la fondation, avec ou non faculté de subdéléguer, notamment pour les paiements individuels inférieurs à une certaine somme fixée par le conseil d’administration.

Pour les engagements et les paiements supérieurs à 15.000 €, une double signature est exigée.

Toute procuration, délégation de pouvoirs ou de signature est effectuée par écrit et ne produit ses effets qu’à compter de la date de signature.

Titre IV. LE DIRECTEUR EXECUTIF ET L’EQUIPE PERMANENTE

ARTICLE 8

8.1 Le directeur exécutif

Aucun administrateur ne peut exercer des fonctions de direction salariées.

Le directeur exécutif est nommé par le président, après avis du conseil d’administration, dans les conditions prévues pour la prévention des conflits d’intérêts (article 5.2 du règlement intérieur). Le directeur exécutif assiste de plein droit, avec voix consultative, aux réunions du conseil d’administration et du bureau sauf pour les décisions le concernant ou décision du conseil de délibérer à huis clos.

Le directeur exécutif nommé par le président après avis du conseil d’administration est rémunéré sauf indication par celui-ci de vouloir travailler bénévolement jusqu’à avis contraire de sa part, notifié au président.

La rémunération du directeur exécutif fait l’objet d’un avis du conseil d’administration.

Le remboursement des frais engagés par le directeur dans le cadre de ses fonctions est possible, sur décision du conseil d’administration.

D’une manière générale, le rôle du directeur exécutif est de mettre en œuvre les décisions du bureau et du conseil d’administration et de favoriser le développement de la fondation dans le respect de ses statuts. Pour cette mise en œuvre, il reçoit les délégations de pouvoirs et de signature qui lui sont nécessaires du président et du trésorier ou du bureau, précisant le cas échéant la possibilité de subdéléguer.

Après avis du conseil d’administration, il nomme les membres de l’équipe permanente, en fixe les missions et la rémunération et met fin à leurs fonctions.

Il est chargé de mettre en place les moyens nécessaires à la réalisation des diverses actions et activités de la fondation dans le respect des textes en vigueur. Il peut déléguer des tâches aux membres de l’équipe permanente dans le cadre prévu dans l’article 7 des statuts.

Une fiche de poste dédiée lui est transmise.

8.2 Définition de l’équipe permanente

L’équipe permanente de la fondation est composée de :
• salariés, recrutés en CDD ou en CDI par le directeur exécutif ou ses délégataires après accord du conseil d’administration ;
• bénévoles, recrutés pour une période correspondant à la mission qui leur est assignée par le directeur exécutif après accord du conseil d’administration.

8.3 Missions de l’équipe permanente

Sans préjudice des compétences du bureau, l’équipe permanente de la fondation a pour mission de :

• convoquer les membres du conseil d’administration pour chacune des réunions ;
• assurer la mise en œuvre des activités de la fondation et assister les coordinateurs ;
• assister aux réunions et d’établir le procès-verbal de chaque réunion ;
• préparer des éléments comptables avant de les soumettre au trésorier ;
• servir de lien entre les membres de la fondation ;
• communiquer sur les activités de la fondation et aider à l’organisation de toutes les actions décidées par le conseil d’administration de la fondation (organisation de congrès, rédaction d’un bulletin, animation de réseaux, etc.).
 

Titre V. LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 9

9.1 Nomination et rôle

Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le conseil d’administration de la fondation (article 8-7° des statuts). Ses fonctions expirent après la délibération du conseil d’administration qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Il exerce les missions mentionnées aux articles L. 823-9, L. 612-3 et L. 612-5 du même code.

Les commissaires aux comptes ne peuvent certifier durant plus de six exercices les comptes des fondations ayant une activité économique et lorsqu’elles font appel public à la générosité au sens de l’article 3 de la loi n°91-772 du 7 août 1991. Les commissaires aux comptes peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces entités à l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu’ils ont certifié.

Il participe au conseil d’administration appelé à approuver les comptes. Il est invité aux autres conseils d’administration sauf pour décision le concernant ou décision du conseil de délibérer à huis clos.

Le commissaire aux comptes certifie, en justifiant de ses appréciations, que les comptes annuels de la fondation sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la fondation à la fin de cet exercice. Il peut :
• certifier sans réserve (assurance élevée que les comptes ne comportent pas d’anomalies significatives) ;
• certifier avec réserves pour désaccord (identification, au cours de l’audit des comptes, d’anomalies significatives non corrigées et dont l’incidence sur les comptes est circonscrite) ;
• certifier avec réserves pour limitation (Il n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes. Les incidences de ces limitations sur ses travaux sont clairement circonscrites ;
• refuser de certifier (en cas de désaccord suite à l’identification au cours de l’audit des comptes d’anomalies significatives non corrigées) ;
• se déclarer dans l’impossibilité de certifier les comptes.

9.2 Rôle d’alerte

Lorsque le commissaire aux comptes de la fondation relève, à l’occasion de l’exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la fondation, il en informe les dirigeants de la fondation.

À défaut de réponse dans les 15 jours qui suivent la réception de l’information, ou si cette réponse ne permet pas au commissaire aux comptes d’être assuré de la continuité de l’exploitation, celui-ci invite, par un écrit dont la copie est transmise au président du tribunal de grande instance, les dirigeants à faire délibérer le conseil d’administration de la fondation sur les faits relevés : procédure d’alerte. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance. La délibération du conseil d’administration de la fondation est communiquée le cas échéant au comité d’entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel et au président du tribunal de grande instance.

Lorsque le conseil d’administration de la fondation n’a pas été réuni pour délibérer sur les faits relevés, ou lorsque le commissaire aux comptes n’a pas été convoqué à cette séance, ou si le commissaire aux comptes constate qu’en dépit des décisions prises, la continuité de l’exploitation demeure compromise, un conseil d’administration est convoqué dans des conditions et délais fixés par décret en Conseil d’État. Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à ce conseil d’administration. Ce rapport est communiqué le cas échéant au comité d’entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel.

Si, à l’issue de la réunion du conseil d’administration de la fondation, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d’assurer la continuité de l’exploitation, il informe de ses démarches le président du tribunal et lui en communique les résultats.

Dans un délai de six mois à compter du déclenchement de la procédure, le commissaire aux comptes peut en reprendre le cours au point où il avait estimé pouvoir y mettre un terme lorsque, en dépit des éléments ayant motivé son appréciation, la continuité de l’exploitation demeure compromise.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsqu’une procédure de conciliation ou de sauvegarde a été engagée par le débiteur en application des articles L. 611-6 et L. 620-1 du code de commerce.

9.3 Conventions réglementées

Le commissaire aux comptes de la fondation présente au conseil d’administration et au commissaire du Gouvernement un rapport spécial sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la fondation et l’un de ses administrateurs ou l’une des personnes assurant un rôle de mandataire social, dont il a été avisé.

Il en est de même des conventions passées entre la fondation et une autre personne morale dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale.

Le rapport doit préciser la nature et l’objet des conventions visées mais aussi les prix ou tarifs pratiqués, les ristournes ou commissions consenties, les délais de paiement accordés et toutes autres indications permettant au conseil d’administration d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions analysées.

Le conseil d’administration de la fondation statue sur chacune de ces conventions.

Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la fondation résultant d’une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l’administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social.

Titre VI. LE CONSEIL SCIENTIFIQUE

ARTICLE 10

10.1 Composition du conseil scientifique

Il est composé d’un comité exécutif comprenant au maximum 6 membres et de membres issus des comités définis au titre VII du présent règlement intérieur, le total des membres du conseil scientifique ne pouvant être inférieur à 9 membres ni dépasser 16 membres.

Les membres du conseil scientifique (CS) sont des personnes physiques choisies intuitu personae par le conseil d’administration au sein de la communauté de dermatologie française et étrangère, notamment hospitalo-universitaire. Leur mandat est de 3 ans renouvelable.

10.1.1 Le comité exécutif du conseil scientifique

Le conseil scientifique est coordonné par un comité exécutif qui comprend :
 un président nommé pour 3 ans par le conseil d’administration sur proposition du conseil scientifique ;
 un secrétaire scientifique élu par le conseil d’administration pour une durée de 4 ans par, et parmi, les membres du conseil scientifique ;
 les coordinateurs des différents comités scientifiques (cf. titre VII, article 11.1 du présent règlement intérieur), élus par le conseil d’administration pour une durée de 3 ans parmi les membres du conseil scientifique.

10.1.2 Les membres issus des comités scientifiques

Chaque comité scientifique propose au conseil d’administration des candidats au poste de coordinateur des différents comités dans les mêmes conditions que celles visant les personnalités qualifiées (article 2.1).

Le coordinateur a pour rôle d’animer son comité scientifique.

À l’issue de son mandat, chaque coordinateur quitte son poste et peut être appelé comme soutien pour son expertise.

10.1.3 Révocation individuelle des membres du conseil scientifique

Le président ou un quart des membres du conseil d’administration ou le commissaire du Gouvernement peut faire inscrire à l’ordre du jour de la prochaine réunion du conseil l’examen de la révocation d’un membre du conseil scientifique.

Le membre du conseil scientifique mis en cause est convoqué à la prochaine réunion du conseil, au moins quinze jours à l’avance, par lettre recommandée individuelle avec accusé de réception, par laquelle il est invité à présenter sa défense à la réunion du conseil à l’ordre du jour duquel est inscrite la révocation. La convocation précise le motif de cette réunion et le ou les griefs retenus à l’encontre du membre du conseil scientifique mis en cause.

Le membre du conseil scientifique mis en cause peut choisir de présenter sa défense par lettre recommandée afin qu’elle soit lue au conseil, ou faire entendre oralement sa défense par le conseil. L’intéressé est autorisé à se faire assister.

L’intéressé ne participe pas aux délibérations du conseil d’administration ni au vote le concernant.
Le conseil d’administration statue alors à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres présents et représentés au scrutin secret.

Si l’intéressé ne se présente pas devant le conseil ni ne fait parvenir sa défense écrite dans le délai imparti, le conseil d’administration peut prononcer la révocation.

Le conseil d’administration élit le membre du conseil scientifique pour le remplacer parmi les propositions faites par le conseil scientifique, dans les deux mois suivant la révocation.

10.2 Rôle et missions du conseil scientifique

Le conseil scientifique assiste le conseil d’administration dans ses choix scientifiques. Il a pour mission d’animer les activités scientifiques de la fondation, en :
 assurant la coordination des comités scientifiques et de leurs actions transversales ;
 formulant des propositions concernant la stratégie scientifique de la fondation ;
 réunissant les experts nécessaires au développement des actions de la fondation ;
 proposant la définition des catégories de boursiers et le montant des bourses ;
 proposant le programme des journées scientifiques ;
 évaluant, sur le plan méthodologique, les projets de recherche clinique et thérapeutique proposés à la fondation dans le cadre de l’animation des réseaux de recherche clinique ;
 coordonnant, après accord du conseil d’administration, toute opération permettant à la fondation d’assumer son rôle d’information sur les problèmes de prévention et de traitement concernant la peau humaine.

10.3 Réunions et fonctionnement du conseil scientifique

Les réunions du conseil scientifique peuvent être organisées à l’initiative de son président qui en avise le conseil d’administration. La réunion du conseil scientifique destinée aux bourses a lieu peu de temps avant la réunion de fin d’année du conseil d’administration qui valide ou non les choix proposés.

Titre VII. LES COMITES SCIENTIFIQUES

ARTICLE 11

Des comités scientifiques sont responsables de la mise en œuvre des actions de la fondation sous la supervision du conseil scientifique qui en valide les actions.

11.1. Composition

Les comités scientifiques sont composés sur décision du conseil d’administration.

Les membres de chaque comité sont choisis en raison de leur expertise sur les thèmes relevant des missions du comité, fixées par délibération du conseil d’administration.

Le nombre de comités et de membres les composant est arrêté par délibération du conseil d’administration de la fondation. Un coordinateur pour chaque comité est nommé par le conseil d’administration sur proposition du conseil scientifique.

Afin de garantir l’indépendance de la fondation et de prévenir tout éventuel conflit d’intérêts, les membres des comités adressent au président dans les 15 jours suivant leur désignation la déclaration sur l’honneur prévue à l’article 5.2 du présent règlement intérieur pour les administrateurs.

Les déclarations sont portées à la connaissance des administrateurs et de toute personne agissant au nom de la fondation.

Les membres des comités sont soumis aux mêmes obligations déontologiques que les administrateurs (article 5.2).

Un ancien membre d’un comité ne peut devenir salarié de la fondation avant qu’il se soit écoulé un délai d’au moins 1 an entre la fin de son mandat et le début de son contrat de travail.

La décision de révocation pour juste motif ou de démission d’office pour absences répétées d’un membre d’un comité est prise par le conseil d’administration de la fondation, le cas échéant après avis consultatif du conseil scientifique. La décision du conseil d’administration est prise au scrutin secret à la majorité des suffrages exprimés, dans le respect des droits de la défense. L’intéressé n’assiste pas aux votes.

11.2 Les réunions et le fonctionnement des comités

Les comités se réunissent autant de fois que cela est nécessaire à l’initiative des coordinateurs de chaque comité.

11.3 Les missions des comités

Les missions des membres des comités reprennent celles du conseil scientifique (article 10.2) et plus précisément :
• assurer la mise en œuvre de toutes les actions nécessaire à leur réussite ;
• proposer de nouvelles actions en accord avec la stratégie du comité ;
• évaluer, sur le plan méthodologique, les projets de recherche clinique et thérapeutique proposés à la fondation dans le cadre de l’animation des réseaux de recherche clinique ;
• coordonner, après l’accord du conseil d’administration, toute opération permettant à la fondation d’assumer son rôle d’information sur les problèmes de prévention et de traitement concernant la peau humaine.

Titre VIII. RELATION AVEC L’ADMINISTRATION

ARTICLE 12 : OBLIGATION D’INFORMATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES

Le rapport annuel, les comptes et le budget prévisionnel sont adressés chaque année :
• au préfet du département du siège
• et au ministre de l’intérieur aux adresses suivantes : comptes-arup-frup@interieur.gouv.fr
• le cas échéant, sur sa demande, au ministère des solidarités et de la santé

Tout changement de composition du conseil d’administration fait l’objet d’une déclaration au préfet du siège de la fondation et au ministre de l’intérieur, avec pour chacun les nom, prénom, profession, domicile, le collège d’appartenance, le cas échéant la personne morale ou publique représentée et la fonction au sein du bureau, accompagnée du procès-verbal du conseil d’administration.

Tout changement d’adresse du siège à l’intérieur du département fixé par les statuts ou tout changement d’adresse administrative fait l’objet d’une déclaration au préfet du siège de la fondation et au ministre de l’intérieur.

ARTICLE 13 : PUBLICATION DES COMPTES

La fondation publie ses comptes annuels ainsi que le rapport du commissaire aux comptes au journal officiel des associations et fondations d’entreprise.

Signé à Paris le 30 août 2021